中小微型制造企业破产重整实务

随着中国经济进入新时代“高质量”发展阶段，我国众多中小微型企业的粗放式发展模式不再适应而陷入困境。改造中小微企业或转型升级是系统性工程，难以一蹴而就，但针对已资不抵债的企业，破产重整程序才是使其焕发新生、更具操作性和现实性的路径。2021年2月7日，深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）裁定深圳乐丰精密五金有限公司（下称“乐丰公司”）破产重整，并协商指定华商所为管理人，陈东律师为负责人。2021年9月10日，经包括管理人在内多方努力，深圳中院裁定批准乐丰公司重整计划。笔者以该公司破产重整为例，从管理人角度浅析中小微型制造企业破产重整的难点和经验，以便将来类似企业遇到困境时通过重整获得新生能有所借鉴。

一、中小微型企业定义

按照国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》（下称《办法》）之规定，此办法适用范围包括采矿业，制造业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储，住宿和餐饮业等15个行业门类以及社会工作行业大类。

《办法》根据行业门类、大类、中类和组合类别，依据从业人员、营收收入、资产总额等指标或替代指标，将我国的企业划分为大型、中型、小型、微型等四种类型。以工业为例，从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。本文研究的破产程序中小微企业具有特定的含义，即特征大致如下：1.属于生产制造型企业；2.债权债务关系简单，多为经营性负债，不存在金融性负债或为较少；3.企业员工人数较少，少者三五十人，多者一二百人。以乐丰公司为例，企业高峰时员工50余人，年营业额3000万元左右。

（三）企业向金融机构融资渠道不畅

当企业出现资金链紧张的苗头时，不少企业负责人对此抱有侥幸心理，认为通过向供应商“压货”延长付款期限或简单的以自身财产向金融机构抵押贷款为企业短暂输血即可突破当前困境，但最终发现前者很可能导致连锁反应形成三角债，而银行对企业经营贷审批条件繁琐苛刻，存在对国有企业、重资产企业的“偏好”，虽然因疫情影响，各级政府和金融机构对外推出针对中小企业普惠的金融措施，但大多数停留在文件和纸面上，无法落到实处。

三、办理乐丰公司破产重整案之难点

（一）企业资产、资质缺乏吸引力，增加招募重整投资人难度且限制了整体偿债资金规模

    乐丰公司作为中小微型生产制造企业，通过了ISO14000和AITF16949体系认证，具有汽车工厂直接供货资质；乐丰公司固定资产具有精密五金模具设计、加工能力，拥有从25T——300T不同吨位高性能冲床近30台，具有很宽广的精密冲压加工能力。虽乐丰公司具备一定的生产加工能力，但该公司持有的机器设备及电子设备、模具和存货等资产经评估市场价值仅为人民币350余万元，且公司处于市场充分竞争行业，没有行业资质限制和资金壁垒，其拥有资质标准并非高端制造标准，更无zhuanli、专有技术等高端知识产权，因此对投资方没有强烈的吸引力，降低了潜在重整投资人范围及整体偿债资金规模。

（二）本案各方主体缺乏专业人员辅助支持，增加管理人工作负荷

    与一般大型企业尤其上市公司、房地产企业破产重整不同，由于这些企业具有明显的重整价值和投资机会，并且出于破产程序的专业化要求，无论是债务人还是投资人往往有能力聘请专业的财务、投资和法律顾问团队，可以与法院和管理人进行非常专业的沟通。但中小微企业重整实践中从成本考虑，债务人、债权人和投资方或没有这样的风险和法律意识，或没有相应的资金和能力，他们很少主动聘请专业的破产法律师和财务顾问。

1.债权人

    本案具有债权人人数众多的特点，已知债权人近百家，同为中小微企业，大多数不具有专业法律知识，且普遍债权金额不大，未聘请法律顾问为其提供法律服务和指导。因申报债权、债权人会议表决需填写较多书面材料，经常需要管理人手把手指导，耗费巨大时间和精力。

2.债务人

    本案债务人未聘请企业法律顾问，且法定代表人也不具备专业法律知识，管理人需要不间断、重复地灌输破产法基本程序和法律责任，尤其是乐丰公司进入重整程序后管理人决定企业继续经营并申请自行管理，在继续经营过程中时常产生的货款支付、劳动合同解除、财产取回等问题，管理人不得不随时进行监督和指导，极大增加了管理人工作量和监督管理风险。

3.重整投资人

    本案重整投资人亦为中小微型生产制造企业，重整投资人有企业常年法律顾问，但不愿意支付较高费用聘请专业的破产律师和会计师，使得管理人在重整投资协议、重整计划草案制作等环节，需花费较多时间用以沟通、释明法律规定及本案管理人要求，增加了管理人工作负荷。

（三）破产重整企业交易市场处于初建阶段，仅通过全国企业破产重整案件信息网招募重整投资人效果不佳

根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引》第七十六条之规定，公开招募重整投资人的，由管理人在全国企业破产重整案件信息网、本市有影响的媒体发布公告期不少于十五日的招募公告。管理人办理本案时，依据上述规定在全国企业破产重整案件信息网、管理人公众号等公众途径发布了招募公告，几乎无人问津。而据管理人了解，最终参加报名的三位意向投资人并非通过上述途径而是通过债务人或行业推介等渠道了解到本案。原因是乐丰公司因产业链间需高度协同合作，各上下游企业关系更为密切，招募重整投资人通过行业推介等途径更为有效。

目前重整企业交易市场处于待建设阶段，并未建立完善的跨区域、跨行业贯通的全国性重整交易市场。从招募成功考虑，管理人仍需最优先考虑公司所属行业、所在地区等，应当较少考虑整体偿债资金规模、清偿率等关切债权人利益的因素。因此目前仅通过全国企业破产重整案件信息网这一平台进行招募重整投资人难以彻底发挥我国破产重整程序的制度优势。

四、办理乐丰公司破产重整案的经验

（一）设立辅导制度，为相关利益主体提供免费法律服务，提高办案质效

本案管理人借鉴深圳个人破产程序相关规定，安排专门工作团队与各债权人建立沟通渠道，在债权申报阶段一对一辅导，并设立现场债权申报辅导岗，若有债权人确实无法完成书面材料填写等工作可向管理人申请现场辅导。通过线上、线下双渠道辅导模式加快债权申报进度。

从实践看虽然有效，但长期来看管理人工作将不堪重负，也无力负担高昂的办案成本。针对乐丰公司这种债权人人数众多的中小微型企业，我们建议深圳中院或管理人协会设立破产重整服务中心，由担任过管理人的专业破产律师担任志愿者，对中小微企业提供免费的破产法律辅导和服务。

（二）申请乐丰公司继续经营及自行管理，有利于保持企业营业价值及招募重整投资人

《企业破产法》第二十五条规定管理人在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十一条之规定，重整期间，债务人同时符合下列条件的，经申请，人民法院可以批准债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务：（1）债务人的内部治理机制仍正常运转；（2）债务人自行管理有利于债务人继续经营；（3）债务人不存在隐匿、转移财产的行为；（4）债务人不存在其他严重损害债权人利益的行为。

企业营业价值虽难以量化但却在破产重整程序中发挥着重要作用，对债权人、投资人而言，债务人继续经营，机器轰鸣、工人穿梭，是看得见摸得着的正面形象。乐丰公司进入破产重整程序后向管理人表示企业可以继续经营并自行管理，以维系多年来紧密合作的产业链上下游客户群体、留用具备稳定性的企业经营骨干力量及生产团队，通过持续订单保持企业营业价值，能够为投资人招募创造更好的基础条件，发挥招募重整投资人的吸引力。

（三）创新债权清偿方式

本案重整投资人承诺重整计划被人民法院裁定批准通过后六个月内将债务清偿完毕，其偿债方式不同于以往中小微型企业破产案件中单一现金清偿，创新地加入承兑汇票清偿方式。针对本案债权人多为生产加工型企业的特性，重整投资人出具的承兑汇票具有一定流通性，债权人可根据实际现金需求选择向第三方贴现提前兑付或背书转让。

综上，通过总结回顾乐丰公司破产重整案的难点及经验，管理人既要了解当下中小微型企业濒临破产的现实原因，又要从破产重整价值为出发点，以解决问题为导向，发挥主动性迎难而上，创新传统模式，不断总结经验，提高办案质效，保障破产程序各方的合法权益。