浅析不设置担保债权组对重整计划草案进行表决的法定情形

为了解决此案中重整投资人和C公司关于设置担保权组的争议，笔者从全国企业破产重整案件信息网公布的案例中，找到一些未设置担保债权组对重整计划草案进行表决的案例，具体如下：

1.辽宁省大连市中级人民法院作出（2018）辽02破75-3号《民事裁定书》，裁定批准《大连天宇制药有限公司重整计划》。根据该重整计划，将采取拍卖抵押资产并由有财产担保的债权人就拍卖所得价款行使优先受偿权的方式，使有财产担保债权人的权益未受到调整或影响，故本次表决未设置担保债权组。对此，法院认为：按照重整计划草案，通过对设定抵押权的特定资产与股权对价资产联合拍卖方式或单独拍卖井由适格重整投资人优先竞买方式进行变现，使有财产担保的债权就该特定财产变现资金将获得全额清偿，其担保权未受到实质性损害。

2.浙江省温州市龙湾区人民法院（2019）浙0303破21号之五《民事裁定书》，裁定批准《温州市中大冶化机械有限公司重整计划》。根据该重整计划，本案2户有财产担保债权人的担保债权不做调整，按照100%清偿比例清偿，故本次表决未设置担保债权组。对此，法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》 第十一条第二款之规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。现权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东已分组表决，且各表决组均通过重整计划草案，重整计划依法即为通过。

3.四川省雅安市中级人民法院民事裁定书（2020）川18破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《准石棉县蜀宁硅业有限公司重整计划》。根据该重整计划，优先债权作为留债债权全额清偿，不作调整，故本次表决未设置担保债权组。对此，法院认为：现权益受重整计划草案调整或者影响的债权人或者股东已分组表决，且各表决组均通过重整计划草案，重整计划依法即为通过。

通过以上检索案例可见，法院只有在有财产担保债权人的担保债权金额未经重整计划草案调整且可以获得全额清偿的情况下，即有财产担保债权人对债务人享有的担保物权归于消灭的情形下，才可以不设置担保债权组对重整计划草案进行表决。

关于担保物权消灭的情形，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第三百九十三条之规定，有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。关于债权的消灭，根据《民法典》第五百五十七条之规定，有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人。关于担保物权的实现，根据《民法典》第四百一十条之规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。

在企业破产重整实务中，消灭担保物权一般基于主债权消灭或者担保物权实现的方式，具体表现为债务人履行了债务清偿的义务或者有财产担保债权人可参考市场价格以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。

针对前述背景中的案例，管理人经研究分析，认为娱乐城应纳入重整资产范围且担保债权人C公司有权对重整计划草案表决，理由如下：根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十条之规定，享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。本案中，虽然娱乐城的评估价值为1300万元，但房地产的市场价值随着时间在变化，评估机构出具的评估报告无法精准体现市场价值的真实情况，该评估价值并非娱乐城实际折价或者拍卖、变卖的价格，C公司自行处置娱乐城可实际获得优先受偿的债权金额并未确定，进而无法确定需调整作为普通债权的具体金额，C公司的担保权益显然受到重整计划草案的实质影响，所以C公司有权作为担保债权组成员对重整计划草案进行表决。

综上所述，笔者认为只有在重整计划草案未对担保债权金额进行调整且有财产担保债权人可以顺利处置担保标的以实现担保物权或有财产担保债权人提前同意债权调整方案的情形下，重整计划草案才可以不设置担保债权组对其进行表决。否则，有财产担保债权人有权基于其担保权益受到重整计划草案实质影响的原因，依法对重整计划草案享有表决权。