受让出资未全部到位的股权，受让人需要承担法律责任吗？

案情概述：

一当事人咨询称，其欲受让一台港澳法人独资的有限责任公司的部分股权，对方发了一份《股权转让协议》给他，他想请律师帮忙看一下这份协议是否有对其不利的地方。

笔者先查询了该目标公司的工商注册信息，资料显示目标公司是有限责任公司，注册成立尚未满一年。仔细阅读股权转让协议后发现该协议明确列明出让方股东出资未全部到位的问题。当事人说这类问题在当前的有限责任公司中很常见，且其仅仅受让的股份很少，还不到百分之一，应该没什么影响吧？

笔者对该当事人的说辞也并不感到惊讶，因为这位当事人的认知也代表了当前社会中为数不少的人的认知。为此，笔者试着用下面的内容给当事人解释一下受让该未全部出资到位的股权对受让方是有影响的，且是比较大的影响。

2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议通过对《公司法》的修订，其中删除了第七条第二款中的“实收资本”，将第二十三条第二项修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”、将第二十六条修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，即新修订的公司法对于注册资本由原有的实缴资本制改为认缴资本制，这大大降低了公司设立的门槛。

这里我们先了解一下公司注册资本的作用是什么？简单讲，公司注册资本是公司与其他市场主体发生经济往来时进行交易的资本基础，是公司对外承担债务的担保财产，是公司获得独立法人资格的必要法律要件。

虽然从法律规定来看，法律并不禁止未履行全部出资或部分出资的股东将其所持有的股份转让之情形。但作为受让股份的受让方，其在受让相应股份后，公司有关的权利和义务也相应由其承担，这其中即包括了“未完全出资部分”的责任。通俗讲，未全部出资到位的股份转让实质仅是股东资格的转让，股权所附加的经济利益并未体现。股东取得未全部出资到位的部分股权仅仅是取得了补足出资及认购新股的权能。如前述案例中，受让人以一定股权价值受让未全部出资到位的股权，则可能存在如下法律风险：1、如果受让人有偿受让了未全部出资到位的股权，其是将转让价款支付给转让人，在此种情况下，受让人虽然是真正履行了出资义务，但是，由于受让人的转让价款是支付给了转让人而非公司，在此种情况下公司的资本仍是不足的。因此，一般情况下，受让人的出资责任并不是因此而免除的，原因就在于受让人知道或应当知道股权尚未完全出资的情况下本身负有过错。

附：

法律依据：《公司法》司法解释三第十九条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

文：李娟 专职律师