广东振戎能源有限公司意向重整投资人招募公告

广州市中级人民法院于2019年3月6日裁定受理广州农村商业银行股份有限公司花城广场支行对广东振戎能源有限公司（以下简称“广东振戎”或“债务人”）的破产清算申请，并指定由广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“南沙法院”）审理。南沙法院于2019年3月8日立案（案号：（2019）粤0191破2号）。2019年5月5日，南沙法院指定广东华商律师事务所、深圳市金大安清算事务有限公司联合体（负责人：陈东）担任本案的管理人。2020年12月21日，南沙法院作出（2019）粤0191破2号之二十五民事裁定书，裁定自2020年12月21日起对广东振戎进行重整。

为维护全体债权人、债务人及有关各方的合法权益，充分实现广东振戎的资产价值，实现资源整合和利益最大化，管理人根据有关法律规定，面向全国公开招募意向重整投资人。

一、项目介绍

（一）企业基本信息

广东振戎于2002年2月11日成立，注册资本人民币38,800万元，法定代表人熊韶辉，注册地广州市天河区天府路161号464房，经营范围为批发:煤炭,危险化学品[具体按粤穗WH 安经证字[2014]4401060764 号经营],预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(主营:食用油,肉类熟食制品,面粉,烹调佐料)(以上项目按本公司有效许可证经营);销售:石油制品(不含危险化学品),汽车(不含实行汽车品牌销售管理的汽车),焦油,矿产品(不含钨、锡、锑的出口贸易),金银制品,有色金属,金属制品,水泥,天然橡胶,纺织品,日用百货,工艺美术品,农副产品,化肥,土畜产品(不含种畜),电器机械设备,电子产品及通信设备(不含广播电视发射设施及接收设备);经贸信息咨询,企业管理咨询;以自有资金进行实业投资,经营和代理各类商品及技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）企业主要资产

1. 房产现况

经管理人调查，债务人现持有房产1处，不动产权证号为粤(2015)广州市不动产权第00001507号，地址位于广州天河区天府路161号464房，建筑面积120.55㎡，已被多家法院查封。2015年9月28日，债务人与广东新丝达能源有限公司签订了《抵押合同》（合同编号：ZRYRT20150930），该房产已为双方签订的《借款合同》（合同编号：ZRYRT2015，债权数额1500万元）作抵押担保。

2. 对外应收款

根据管理人聘请的深圳市义达会计事务所出具的《广东振戎能源有限公司清算审计报告》显示，截止审计基准日，债务人账面资产总额为人民币3,839,569,434.92元，主要资产为应收账款、预付账款、其他应付款，三项合计人民币3,706,632,241.93元。上述资产约占债务人资产总额的97%。其中大部分应收账款对外设立了质押，部分应收账款因相关方下落不明或者列入被失信人可能存在无法追缴的风险。

（三）企业负债情况

根据管理人聘请的深圳市义达会计事务所出具的《广东振戎能源有限公司清算审计报告》显示，截止至审计基准日，债务人负债总额为人民币24,384,746,099.90元，账面资产负债率为635.09%，已资不抵债。

（四）企业重整价值

1. 经济价值

广东振戎公司作为大宗能源国际贸易类公司，业务多与石油贸易、化工仓储有关，在大宗商品贸易、仓储码头、进出口等业务领域资质齐全，企业拥有稀缺的特许经营权和经营资质。其中部分特许经营权、资质为行业稀缺资源；部分资质虽超过有效期，但经债务人介绍，债务人重整后短期内可以延续有效期或重新办理，并且相关资质与债务人的资源相整合后，能最大限度发挥债务人企业的功用和价值。具体证照包括：

广东振戎公司曾经是中国500强企业，国家及广东省支持和重点培育的“走出去”的千亿级跨国公司，是我国最早面向印度洋、太平洋的“两洋”战略贸易企业公司，重整后能够继续为经济发展创造价值。

2. 战略价值

广东振戎公司十多年来一直积极贯彻“走出去”方针，重点围绕国家“两洋战略”突围，在西太平洋和印度洋方向布局。先后构建了在中东、南亚、东南亚、南美、俄罗斯等地区成熟的原油、矿石等大宗商品贸易网络，在当前中美贸易争端及贸易保护主义抬头的背景下，我国能源安全具有国家战略性质，上述业务网络对拓宽能源进口渠道非常重要，也符合当下我国“一带一路”的战略部署。

二、意向重整投资人基本条件

1. 意向重整投资人应当为依据中国法律设立并有效存续，在同行业中拥有良好的商业信誉并具有较强的社会责任感的企业法人。

2. 意向重整投资人拥有足够的资金实力进行重整投资，具有国际大宗能源贸易的从业经验和管理能力，具有与广东振戎经营规模相适应的经营管理能力。

3. 意向重整投资人未负有数额较大的到期未清偿的债务，最近3年无重大违法违规行为，未被列入失信人员名单，未有作为被执行人的案件。

4. 意向重整投资人自愿向管理人缴纳意向保证金，依法与管理人签订《重整投资协议》等文件，并全面、诚实地履行义务。

5. 两个或者两个以上的企业法人可以组成联合体参与本次招募，但应当向管理人书面说明各自的分工、权利义务等，并且组成联合体的企业法人至少有一方符合上述4项条件。

三、报名流程

（一）报名期限

2021年2月5日18:00前意向重整投资人可向管理人报名。

（二）报名时须提供的材料

1. 意向重整投资人的《参与重整投资意向书》。

2. 企业法人需提供营业执照正、副本复印件，法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，经办人员身份证明、授权委托书（应注明委托事项及权限）。

3. 意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、经营业务、历史沿革、资产负债） 及参与本案的优势

4. 意向重整投资人主要业务发展情况、业绩情况和三年的主要财务指标（包括总资产、总负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等）；

5. 意向重整投资人的资信证明或履约能力证明。

6. 单位联系函（载明联系人、联系电话、联系地址、电子邮箱等）。

7. 如以联合体的方式报名，还需要说明联合体的合作模式、分工方式、权利与义务承担方式等。

8. 其他意向重整投资人认为有必要提交的材料。

对于上述材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或授权代表签名。对于未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（三）意向保证金的缴纳、退还或没收规则

1. 意向重整投资人有意愿报名参与本项目的，应向管理人缴纳意向保证金人民币壹仟伍佰万元（小写：15,000,000.00元），并最迟应于2021年2月5日18：00前（以到账时间为准）将意向保证金汇入管理人账户。管理人账户：

户  名：广东振戎能源有限公司破产管理人

开户行：平安银行广东自贸试验区南沙分行营业部

账  号：15000098721368

2. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的意向保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整投资方案未被管理人采纳；

（2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交广东振戎债权人会议表决未获通过，且该意向重整投资人明确不再继续参与重整；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得南沙法院批准；

3. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的意向保证金，管理人有权没收并作为广东振戎破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划草案获得南沙法院批准后，该意向重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告广东振戎破产的。

（四）报名材料提交方式

1. 报名截止：意向重整投资人应于2021年2月5日18：00前管理人提交书面报名材料。

2. 报名地点：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦23层广东华商律师事务所。

3. 联系人及联系方式：

姜涛律师，联系方式15989485994，邮箱jiangtao@huashang.cn。

胡隽律师，联系方式18503055669，邮箱hujun@huashang.cn。

四、意向重整投资人的选择

管理人将根据本公告第二点所列要求，在报名材料实际收到五日内对报名的意向重整投资人进行资格审查，并向符合报名要求且已经缴纳意向保证金的意向重整投资人出具资格入围通知书，意向重整投资人收到资格入围通知书三日内与管理人签署保密协议并开展尽职调查工作。

五、尽职调查

意向重整投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理确认且签署保密协议后，可实地考察开展尽职调查，管理人将予积极配合。意向重整投资人尽职调查所产生的费用由意向重整投资人自行承担。尽职调查的时间为签署保密协议之日起30日内。

六、重整投资方案的提交

1. 意向重整投资人最迟应于2021年3月15日前向管理人提交重整投资方案，该方案应包含以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源；

（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

（4）广东振戎公司的后续经营方案；

（5）各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

（6）其他有利于广东振戎公司重整的投资方案。

2. 意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本五份），同时提供与正本内容一致的电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

3. 重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止日（2021年3月15日）前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名;

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名;

（3）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

4. 重整投资方案的遴选

如果有两个或两个以上的意向重整投资人参与该重整投资项目，管理人将在南沙的监督指导下对意向重整投资人的投资方案进行遴选，具体流程及规则届时由管理人另行通知。若意向重整投资人仅一名的，则直接确定为重整投资人。

5. 重整投资人最终确定后，重整投资人须按照管理人的要求签署相关协议。重整投资人所缴纳的意向保证金自动转为履约保证金，并在重整方案获得债权人会议批准后转为投资款。

七、特别提示

1. 管理人在本报名公告列明的债务人有关情况不构成对意向重整投资人的任何承诺和保证，仅供意向重整投资人参考。意向重整投资人应当依据尽职调查情况进行自主判断、自担风险。

2. 意向重整投资人应自行承担因市场或政策变化等产生的相关投资风险。

3. 本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。本招募公告的解释权归管理人。

广东振戎能源有限公司破产管理人

 二〇二〇年十二月二十一日

（图文来自公众号：华商破产重整委）

编辑｜张惠敏